Fórum › Categoria: Fórum - Perguntas e Respostas › MARCO LEGAL DAS STARTUPS – PROJETO DE LEI 146/19
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Jorge Campos Staff perguntou há 5 anos

Pessoal!

O projeto de lei do marco legal das STARTUPs, vai entrar na fase de audiências públicas, e é muito importante que vc participe  acompanhe este processo.
Tivemos uma movimentação interessante no último dia 10/02, que foi o requerimento apresentado pelo Deputado Túlio Gadêlha para que fosse retirado o seu nome como autor do projeto, agora como autores do projeto estão os seguintes nomes:

Projeto de Lei Complementar PLP 146/2019:

  1.  Jhc – PSB/AL
  2. Tabata Amaral – PDT/SP
  3. Daniel Coelho – CIDADANIA/PE
  4. Luisa Canziani – PTB/PR
  5. Felipe Carreras – PSB/PE
  6. Eduardo Cury – PSDB/SP
  7. Celso Sabino – PSDB/PA
  8. Lucas Redecker – PSDB/RS
  9. Vanderlei Macris – PSDB/SP
  10. Rodrigo Coelho – PSB/SC
  11. Guilherme Derrite – PP/SP
  12. Tiago Mitraud – NOVO/MG
  13. João H. Campos – PSB/PE
  14. Paulo Ganime – NOVO/RJ
  15. Kim Kataguiri – DEM/SP
  16. Professor Israel Batista – PV/DF
  17. Mariana Carvalho – PSDB/RO
  18. Orlando Silva – PCdoB/SP]
  19. Felipe Rigoni – PSB/ES

PROJETO DE LEI COMPLEMENTAR Nº , DE 2019 (Do sr. JHC)

Dispõe sobre startups e apresenta medidas de estímulo à criação dessas empresas e estabelece incentivos aos investimentos por meio do aprimoramento do ambiente de negócios no País.
O Congresso Nacional decreta:

CAPÍTULO I
DO OBJETO

Art. 1º Esta Lei Complementar dispõe sobre startups e apresenta medidas de estímulo à criação dessas empresas e estabelece incentivos, inclusive por meio do aprimoramento do ambiente de negócios no País, aos investimentos efetuados em participações empresariais por meio de capital empreendedor e dá outras providências.

CAPÍTULO II
DAS DEFINIÇÕES

 
Art. 2º Considera-se startup a pessoa jurídica constituída em quaisquer das formas legalmente previstas, cujo objeto social principal seja o desenvolvimento de produtos ou serviços inovadores de base tecnológica com potencial de rápido crescimento de forma repetível e escalável.

Art. 3º Para os efeitos desta Lei Complementar, são estabelecidas as seguintes definições:

I – Crowdfunding de investimento: captação de recursos por meio de oferta pública de distribuição de valores mobiliários dispensada de registro, realizada por emissores considerados sociedades empresárias de pequeno porte, e distribuída exclusivamente por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, sendo os destinatários da oferta uma pluralidade de investidores que fornecem financiamento nos limites previstos nesta Instrução;

II – Fundo de investimento: comunhão de recursos, constituído sob forma de condomínio, destinado à aplicação em ativos financeiros, autorizado pelo órgão regulador de valores mobiliários;

III – Fundo de investimento em participações (FIP): constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos destinada à aquisição de ações, bônus de subscrição, debêntures simples, outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, bem como títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, que deve participar do processo decisório da sociedade investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

IV – Aceleradora de empresas: sociedade por ações nacional ou internacional que tenha como objeto social a realização de investimentos aceleradores de empresas;

V – Investimento acelerador de empresas: investimento transitório, de duração não superior a oito anos, realizado por aceleradora de empresas, em quotas ou ações de empresas de capital fechado.

VI – Investimento-anjo: investimento transitório realizado por investidoranjo em quotas ou ações das empresas que tratam esta lei.
 
VII – Investidor-anjo: pessoa física ou jurídica que faz investimento-anjo com seu próprio capital nas empresas enquadradas nesta Lei;

VIII – Seed capital (capital semente): investimento voltado para empresas de pequeno porte, inclusive pré-operacionais, em geral, com perfil inovador e tecnológico. Neste estágio, normalmente, a empresa já tem um produto definido e conta com alguns clientes, ainda que em caráter experimental. Muitas empresas nesse estágio estão atreladas a aceleradoras, incubadoras ou parques tecnológicos.

IX – Venture capital (capital empreendedor): investimento relacionado a micro, pequenas e médias empresas (MPME) novas, já operacionais e com grande potencial de crescimento estimado. São investimentos destinados a expandir a atuação da empresa e acelerar seu crescimento.

X – Private equity: investimentos em empresas de grande porte, maduras e consolidadas, em operação a algum tempo e com faturamento significativo. Os fundos que operam nessa modalidade investem, geralmente, por meio de aquisições e fusões das empresas.

§ 9º O órgão regulador de valores mobiliários poderá, em relação às companhias abertas que não sejam consideradas como sociedades de grande porte nos termos da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, ou sua sucedânea, dispor sobre a divulgação exclusiva, na rede mundial de computadores, das informações que devam constar em cada uma das publicações ordenadas pela presente Lei, desde que:

I – sejam observados, no mínimo, os requisitos de que tratam os incisos I a V do § 8º deste artigo; e I – sejam observados, no mínimo, os requisitos de que tratam os incisos I a V do § 8º deste artigo; e

II – a companhia aberta informe, preliminarmente à divulgação de informações de que trata o caput deste artigo, o endereço eletrônico a ser utilizado para a divulgação ao órgão regulador de valores mobiliários.

§ 10. Os órgãos do registro do comércio e o órgão regulador de valores mobiliários poderão dar publicidade, inclusive por meio da rede mundial de computadores, aos endereços eletrônicos divulgados em decorrência das disposições dos §§ 8º e 9º deste artigo.

§ 11. O Poder Executivo poderá dispor sobre critérios para que as sociedades consideradas como sociedades de grande porte nos termos do art. 3º, parágrafo único, da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, possam usufruir das prerrogativas estabelecidas por meio dos §§ 8º e 9º deste artigo. ” (NR)

CAPÍTULO XXV-A
 
Sociedade Anônima Simplificada

“Art. 294-A É facultado à sociedade anônima, cuja receita bruta anual esteja dentro dos limites estabelecidos na no art. 3º, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, constituir-se sob regime especial da sociedade anônima simplificada (SAS) ou a ele aderir a qualquer tempo.

Parágrafo único. A companhia sob regime especial da SAS pode ser aberta ou fechada e constituída por pessoa física ou jurídica. (NR)”

Art. 5º O art. 3º da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, passa a vigorar com a seguinte alteração:
“Art. 3º. …………………………………………………………………
……………………………………………………………………………. 5

  • 2º ……………………………………………………………………… § 2º ………………………………………………………………………

VI – produzidos ou prestados por startups, conforme definição estabelecida em legislação especial.
…………………………………………………………………… (NR)”

Seção II – Da substituição da contribuição previdenciária patronal ao INSS

Art. 6º. O art. 18 da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 18……………………………………………………

  • 5º-C Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 17 desta Lei Complementar, as seguintes atividades serão tributadas de forma diferenciada com base em tabelas do anexo a serem definidas em regulamento específico, hipótese em que não estará incluída no Simples Nacional a contribuição prevista no inciso VI do caput do art. 13 desta Lei Complementar:

VIII – Empresas startups, nos termos do Art. 2º desta lei. (NR)”.

Seção III – Da responsabilidade dos investidores

Art. 7º. Investidores de empresas startups, nos termos do Art. 2º, não responderão por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, não se aplicando aos investidores de qualquer natureza as disposições atinentes à desconsideração jurídica da personalidade jurídica existentes na legislação vigente.

Seção IV – Da abertura e fechamento das startups

Art. 8º. Fica criado o INOVA SIMPLES, regime especial simplificado que concede às startups, assim definidas no art. 2º desta Lei, iniciativas empresariais de caráter incremental e/ou disruptivo, que se autodeclarem como Startups, um tratamento diferenciado visando estimular a sua criação, formalização, desenvolvimento e consolidação como agentes indutores de avanços tecnológicos e da geração de emprego e renda.

  • 1º O tratamento diferenciado a que se refere o caput deste artigo consiste na fixação de um rito sumário para abertura e fechamento de empresas sob regime do Inova Simples, que se dará de forma simplificada e automática, no mesmo ambiente digital do portal da Rede Nacional para Simplificação do Registro da Legalização de Empresas e Negócios (Redesim), em sítio eletrônico oficial do governo federal, por meio da utilização de formulário digital próprio, acessível em janela ou ícone intitulado Inova Simples; regime do Inova Simples, que se dará de forma simplificada e automática, no mesmo ambiente digital do portal da Rede Nacional para Simplificação do Registro da Legalização de Empresas e Negócios (Redesim), em sítio eletrônico oficial do governo federal, por meio da utilização de formulário digital próprio, acessível em janela ou ícone intitulado Inova Simples;

 

  • 2º Ficam reduzidos a 0 (zero) os valores referentes a taxas, emolumentos e demais custos relativos à abertura, à inscrição, ao registro, ao alvará, à licença, ao cadastro e aos demais itens relativos ao disposto caput deste artigo.

 

CAPÍTULO IV
DAS RELAÇÕES TRABALHISTAS

Art. 9º. Não se aplica às empresas startups as disposições referentes a contrato por prazo determinado constantes nos arts. 443, § 2º, e 445 da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, aprovada pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, bem como do art. 3º, da Lei nº 9.601, de 21 de janeiro de 1998.

  • 1º O contrato por prazo determinado aplicável às startups compreenderá duração máxima de até 4 anos, improrrogáveis.

 

  • 2º O contrato de experiência de que trata o parágrafo único do art. 445 da CLT celebrado pela startup não poderá exceder 180 (cento e oitenta) dias de duração.

Art. 10º. Os arts. 5º-C e 5º-D da Lei nº 6.019, de 3 de janeiro de 1974, passam a vigorar com as seguintes alterações:

“Art. 5º-C. ……………………………………………………………..
Parágrafo único. As disposições do caput deste artigo não são aplicáveis à pessoa jurídica que seja considerada startup nos termos de legislação especial. (NR)”

“Art. 5º-D. ……………………………………………………………..
Parágrafo único. As disposições do caput deste artigo não são aplicáveis ao empregado que tiver trabalhado para pessoa jurídica que seja considerada startup nos termos de legislação especial. (NR)” 7

Art. 11. A remuneração poderá ser variável levando em consideração a eficiência e a produtividade da empresa, do empregado ou do time de empregados, ou outros objetivos e parâmetros que as partes vierem a acordar, incluindo a remuneração por plano de opção de compra de ações (stock options), com dedutibilidade dos tributos na forma do art. X desta Lei. Art. 11. A remuneração poderá ser variável levando em consideração a eficiência e a produtividade da empresa, do empregado ou do time de empregados, ou outros objetivos e parâmetros que as partes vierem a acordar, incluindo a remuneração por plano de opção de compra de ações (stock options), com dedutibilidade dos tributos na forma do art. X desta Lei.

CAPÍTULO V
DO DESENVOLVIMENTO REGIONAL POR MEIO DE INVESTIMENTOS EMPREENDEDORES

Art. 12. A Lei nº 7.827, de 27 de setembro de 1989, passa a vigorar com as seguintes alterações ao art. 3º e acrescida dos seguintes arts. 9º-B e 9º-C:

“Art. 3º ………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………….
XIV – realização de investimento em fundos de investimento em participações nos quais ao menos 10% (dez por cento) dos recursos do fundo sejam direcionados a investimentos em participações em empresas que atuem na região beneficiada pelo Fundo Constitucional.
Parágrafo único. Quaisquer dos gestores, administradores e quotistas dos fundos de investimento em participações de que tratam o inciso XIV deste artigo e os arts. 9º-B e 9º-C não serão partes relacionadas a quaisquer dos sócios, titulares ou administradores das empresas investidas. (NR)”

“Art.9º-B. Os bancos administradores poderão investir até 10% (dez por cento) dos recursos do Fundo Constitucional em fundos de investimento em participações nos quais:

I – um valor equivalente a, no mínimo, o valor investido pelo Fundo Constitucional no fundo de investimento em participações seja direcionado a participações em empresas que desenvolvam suas atividades operacionais na região beneficiada;

II – não mais de 80% (oitenta por cento) do capital do fundo de investimento em participações seja oriundo do Fundo Constitucional;

III – não mais de 10% (dez por cento) do capital do fundo de investimento em participações seja oriundo de órgãos da administração direta, fundos 8

especiais, autarquias, fundações públicas, empresas públicas, sociedades de economia mista e demais entidades controladas direta ou indiretamente pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios; especiais, autarquias, fundações públicas, empresas públicas, sociedades de economia mista e demais entidades controladas direta ou indiretamente pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios;

IV – o administrador e o gestor do fundo de investimento em participações detenham, no mínimo, 5 (cinco) anos de comprovada gestão de fundos de investimento em participações; IV – o administrador e o gestor do fundo de investimento em participações detenham, no mínimo, 5 (cinco) anos de comprovada gestão de fundos de investimento em participações;

V – as empresas investidas pelo fundo de investimento em participações estejam, no momento do investimento, em efetivo funcionamento há, no mínimo, 3 (três) anos, salvo se as empresas investidas forem startups, assim definidas em legislação especial;

VI – sejam públicos, inclusive por meio de divulgação gratuita na rede mundial de computadores, o regulamento e as demonstrações financeiras do fundo, os pareceres dos auditores independentes, a identificação das empresas investidas, os estatutos sociais dessas empresas e as alterações desses estatutos, bem como, de forma concomitante à disponibilização aos quotistas, todos os documentos que sejam disponibilizados aos quotistas do fundo que não contenham informações consideradas estratégicas pelo administrador do fundo de investimento de participações.

  • 1º Caso apenas uma fração das receitas operacionais da empresa investida pelo fundo de investimento em participações seja oriunda de atividades desenvolvidas na região beneficiada, apenas o resultado da multiplicação dessa fração pelo valor investido na empresa será considerado para fins da apuração do montante investido por esse fundo na região.

 

  • 2º Os requisitos de que tratam os incisos III e V deste artigo serão dispensados na hipótese de no mínimo 5% (cinco por cento) do capital do fundo de investimento em participações ser oriundo, isoladamente ou em conjunto, do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico ou Social – BNDES, da Financiadora de Estudos e Projetos – Finep, ou de subsidiárias dessas entidades.

 

  • 3º Os bancos administradores poderão também repassar os recursos de que trata o caput a outras instituições financeiras, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e aptas a realizar adequadamente essa modalidade de investimentos.

 

  • 4º Os auditores independentes do fundo de investimento de participações: 9

I – se pronunciarão quanto ao cumprimento da legislação e das regulamentações do órgão regulador de valores mobiliários, especialmente no que se refere à observância das restrições aplicáveis às partes relacionadas; e I – se pronunciarão quanto ao cumprimento da legislação e das regulamentações do órgão regulador de valores mobiliários, especialmente no que se refere à observância das restrições aplicáveis às partes relacionadas; e

II – responderão civilmente na hipótese de dolo ou culpa no exercício de suas funções que tenha possibilitado ou agravado prejuízos aos quotistas. II – responderão civilmente na hipótese de dolo ou culpa no exercício de suas funções que tenha possibilitado ou agravado prejuízos aos quotistas.

  • 5º Instaurado processo administrativo contra os auditores independentes, o órgão regulador de valores mobiliários poderá, considerada a gravidade da infração, cautelarmente, determinar ao fundo de investimento em participações a substituição do prestador de serviços de auditoria independente.”

“Art. 9º-C. O Poder Executivo poderá estabelecer critérios específicos de remuneração aos bancos administradores em relação aos investimentos que realizarem em fundos de investimento em participações com recursos do Fundo Constitucional.”

  • 1º O lucro ou prejuízo das operações em fundos de investimento em participações de que trata o caput será compartilhado entre o Fundo Constitucional e o banco administrador.

 

  • 2º O Poder Executivo poderá regulamentar o disposto no § 1º.”

CAPÍTULO VI
DA PARTICIPAÇÃO DO ESTADO EM STARTUPS

]

Art. 13. A Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, passa a vigorar com as seguintes alterações ao art. 3º:
“Art. 3º…..
Parágrafo único. As disposições do caput também são aplicáveis às subsidiárias das entidades nele referidas, bem como ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e à Financiadora de Estudos e Projetos – Finep, e suas subsidiárias que venham a ser constituídas, as quais também poderão, inclusive, subscrever ou adquirir ações, quotas ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como opções de compra de ações ou quotas, observada a restrição de que trata a parte final do caput.” (NR)

 
CAPÍTULO VII

DO SIMPLES NACIONAL E DE OUTRAS NORMAS TRIBUTÁRIAS

Art. 14. Aplica-se às startups o tratamento diferenciado e favorecido disposto no Art. 1º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, especialmente no que se refere:

I – à apuração e recolhimento dos impostos e contribuições da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, mediante regime único de arrecadação, inclusive obrigações acessórias;

II – ao cumprimento de obrigações trabalhistas e previdenciárias, inclusive obrigações acessórias;

III – ao acesso a crédito e ao mercado, inclusive quanto à preferência nas aquisições de bens e serviços pelos Poderes Públicos, à tecnologia, ao associativismo e às regras de inclusão.

IV – ao cadastro nacional único de contribuintes a que se refere o inciso IV do parágrafo único do art. 146, in fine, da Constituição Federal.

Art. 15. Os arts. 3º, 17 e 30 da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art.3º…………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………..

  • 4º………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………..

X – (revogado) ……………………………………………………….

  • 16. Os incisos I a V e VII do § 4º não se aplicam:

I – caso a pessoa jurídica, o empresário ou a empresa referidos nesses incisos não desenvolvam atividades conexas, nos termos do § 17, com a pessoa jurídica referida no caput do § 4º;

II – caso as hipóteses de que tratam esses incisos sejam verificadas exclusivamente em decorrência da participação de fundo de investimento em participações empreendedoras, conforme definido em lei, na pessoa jurídica referida no caput do § 4º;

III –à pessoa jurídica considerada startup, nos termos de legislação especial. 11

  • 17. Para fins do disposto no § 16, são conexas as atividades: § 17. Para fins do disposto no § 16, são conexas as atividades:

I – enquadradas na mesma subclasse da Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, definida e divulgada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE; ou

II – realizadas por diferentes pessoas jurídicas sem que exista propósito negocial que justifique a sua realização por pessoas jurídicas distintas, conforme estabelecido em resolução do Comitê Gestor do Simples Nacional.” (NR)

“Art. 17. …………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………………

  • 5º A vedação prevista no inciso II do caput deste artigo não se aplica caso, observadas as demais disposições desta Lei Complementar:

I – o sócio nele referido realize operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional e não participe do capital de outra empresa que desenvolva atividade conexa à da microempresa ou empresa de pequeno porte referida no caput deste artigo, nos termos do disposto no § 17 do art. 3º;

II – a sociedade de que trata o inciso II do caput seja decorrente, exclusivamente, de sua condição de quotista de fundos de investimento em participações empreendedoras ou de fundos de investimento em quotas desses fundos;

III – a microempresa ou empresa de pequeno porte seja considerada startup, nos termos de legislação especial.

  • 6º A vedação prevista no inciso III do caput deste artigo não se aplica caso:

I – a participação da entidade da administração pública seja decorrente de sua condição de quotista de fundo de investimento em participações empreendedoras;

II – a microempresa ou empresa de pequeno porte seja considerada startup, nos termos de legislação especial.” (NR)

“Art.30………………………………………………………………………. 12

  • 3º ……………………………………………………………………………. § 3º …………………………………………………………………………….

I – alteração de natureza jurídica para Sociedade Empresária em Comandita por Ações, Sociedade em Conta de Participação ou estabelecimento, no Brasil, de Sociedade Estrangeira; I – alteração de natureza jurídica para Sociedade Empresária em Comandita por Ações, Sociedade em Conta de Participação ou estabelecimento, no Brasil, de Sociedade Estrangeira;
………………………………………………………………………………..
Art. 30, §3º, III – inclusão de sócio pessoa jurídica; IV – inclusão de sócio domiciliado no exterior;

  • 4º Não ocorrerá exclusão do Simples Nacional quando, presentes as hipóteses de que tratam os incisos III e IV do § 3º deste artigo, forem observadas, respectivamente, as condições de que tratam o §16 do art. 3º e o § 5º do art. 17 desta Lei Complementar.” (NR)

 

CAPÍTULO VIII
DOS INCENTIVOS A INVESTIMENTOS

Art. 16. O Art. 61-A da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 61-A. Para incentivar as atividades de inovação e os investimentos, a sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos desta Lei Complementar, poderá admitir o aporte de capital, que não integrará o capital social da empresa.

  • 1º As finalidades de fomento a inovação e investimentos deverão constar do contrato de participação, com vigência não superior a sete .
  • 4º ………………….

II – não responderá por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, não se aplicando aos investidores de qualquer natureza as disposições atinentes à desconsideração jurídica da personalidade jurídica existentes na legislação vigente.

III – será remunerado por seus aportes, nos termos do contrato de participação, pelo prazo máximo de sete anos.

  • 7º. O investidor-anjo somente poderá exercer o direito de resgate depois de decorridos, no mínimo, dois anos do aporte de capital, ou prazo superior estabelecido no contrato de participação, e seus haveres serão pagos na forma do art. 1.031 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, valor este que será definido entre as partes. pagos na forma do art. 1.031 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, valor este que será definido entre as partes.
  • §10. Os rendimentos decorrentes de aportes de capital efetuados na forma prevista no caput deste artigo sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda retido na fonte, calculado mediante a aplicação das seguintes alíquotas:

 
I – 12,5% em contratos de participação com prazo de até 180 dias.
 
II – 10% em contratos de participação com prazo de 181 até 360 dias.
 
III – 7,5% em contratos de participação com prazo de 361 até 720 dias.
 
IV – 5% em contratos de participação com prazo de 720 dias a 1800 dias.
 
V – 0% em contratos de participação com prazo superior a 1800 dias.

  • 11. As atividades de aconselhamento e de supervisão das atividades empresariais da sociedade que tenha recebido os aportes de capital descritos nesta Lei Complementar, não caracteriza exercício de poderes de gestão por parte do investidor.” (NR)

Art. 17 Aplica-se aos rendimentos e ganhos auferidos por Fundos de Investimento em Participações que invistam em empresas startups as alíquotas de imposto de renda do §10 do art. 16 desta Lei Complementar.
Art. 18 Poderão ser deduzidos do imposto de renda devido, apurado na Declaração de Ajuste Anual pelas pessoas físicas, ou em cada período de apuração, trimestral ou anual, pela pessoa jurídica tributada com base no lucro real, os valores despendidos a título de patrocínio ou doação diretamente a empresas startups nos termos desta lei.
 

  • 1º Considera-se doação, para os efeitos desta Lei, a transferência gratuita, em caráter definitivo e irrevogável, de numerário ou bens, vedado o uso de publicidade paga para a divulgação desse ato.

 

  • 2º Na hipótese da doação em bens, o doador deverá considerar como valor dos bens doados:

 
I – para as pessoas físicas, o valor constante da última declaração do imposto sobre a renda ou o valor de mercado dos bens, quando este for inferior; e
 
II – para as pessoas jurídicas, o valor contábil dos bens ou seu valor de mercado, quando este for inferior. 

  • 3º Considera-se patrocínio, para os efeitos desta Lei, a transferência gratuita, em caráter definitivo, de numerário com finalidade promocional e institucional de publicidade. § 3º Considera-se patrocínio, para os efeitos desta Lei, a transferência gratuita, em caráter definitivo, de numerário com finalidade promocional e institucional de publicidade.

 

  • 4º As deduções de que trata o caput deste artigo se restringem às doações e aos patrocínios efetuados dentro do período de apuração do imposto e ficam limitadas:

 

  • 4º As deduções de que trata o caput deste artigo se restringem às doações e aos patrocínios efetuados dentro do período de apuração do imposto e ficam limitadas:

I – para as pessoas físicas, a 6% (seis por cento) do imposto devido na Declaração de Ajuste Anual, conjuntamente com as deduções de que tratam o art. 22 da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, e o inciso II do § 1º do art. 1º da Lei nº 11.438, de 29 de dezembro de 2006;
 
II – para as pessoas jurídicas, a 1% (um por cento) do imposto devido em cada período de apuração trimestral ou anual, conjuntamente com as deduções de que trata o inciso I do § 1º do art. 1º da Lei nº 11.438, de 2006, observado o disposto no § 4º do art. 3º da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995.
Art. 19. O art. 12 da Lei nº 9.250, de 1995, passa a vigorar acrescido do seguinte inciso IX:

“Art. 12 ……………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………………
IX – doações diretamente efetuadas por pessoas físicas e destinadas a empresas startups definidas nos termos desta lei
………………………………………………………………………..” (NR)
Art. 20. O art. 8º da Lei nº 9.250, de 26 de dezembro de 1995, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 8º ……………………………………………………….
……………………………………………………………………
II – ………………………………………………………………
……………………………………………………………………

  1. j) os valores em dinheiro integralizados no capital social de sociedades empresárias Startups, atendidas as seguintes condições:

 

  1. o investidor deverá permanecer na condição de sócio-cotista ou acionista, sendo vedada a participação como sócio-gerente, diretor ou administrador da pessoa jurídica investida;

 

  1. o investidor não poderá ter o controle majoritário das quotas sociais ou ações da pessoa jurídica;

 
 

  1. os valores integralizados deverão permanecer por no mínimo três anos seguidos à disposição da pessoa jurídica investida, sendo vedada a diminuição do capital social a qualquer título;
  • 5º A dedução prevista na alínea “j” do inciso II do caput está limitada a vinte por cento do valor efetivamente integralizado e não poderá ultrapassar o montante de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) por ano-calendário, considerando todos os investimentos realizados, ainda que a participação envolva mais de uma Start-up.

 

  • 6º Sempre que se apure que o contribuinte não satisfazia ou deixou de satisfazer as condições ou não cumprira ou deixou de cumprir qualquer condição prevista na alínea “j” do inciso II do caput, será cobrado o imposto acrescido de juros de mora e com imposição da penalidade cabível.” (NR)

 
Art. 21. O art. 65 da Lei complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, passa a vigorar com a seguinte redação:
 
“Art. 65-A. A empresa beneficiária do Simples Nacional poderá excluir da base de cálculo a que se refere o Art. 18 desta lei complementar, o valor correspondente a até 60% da soma dos dispêndios realizados no período de apuração com pesquisa tecnológica, e desenvolvimento de inovação tecnológica, classificáveis como despesa operacional pela legislação do IRPJ ou nos termos do capítulo III da Lei 11.196, de 21 de novembro de 2005.” (NR)
 
Art. 22. O art. 19 da Lei da 11.196, de 21 de novembro de 2005, passa a vigorar com a seguinte redação:
 
“Art. 19-B. Sem prejuízo do disposto no art. 17 desta Lei, a empresa startup, definida em legislação específica, que tenha feito opção pela tributação com base no lucro presumido, poderá excluir do lucro líquido, na determinação do IRPJ e da base de cálculo da CSLL, o valor correspondente a até 60% (sessenta por cento) da soma dos dispêndios realizados no período de apuração com pesquisa tecnológica e desenvolvimento de inovação tecnológica, classificáveis como despesa operacional pela legislação do IRPJ, na forma do inciso I do caput do art. 17 desta Lei.
 

  • 1º A exclusão de que trata o caput deste artigo poderá chegar a até 80% (oitenta por cento) dos dispêndios em função do número de empregados pesquisadores contratados pela pessoa jurídica, na forma a ser definida em regulamento.

 

  • 2º Na hipótese de pessoa jurídica que se dedica exclusivamente à pesquisa e desenvolvimento tecnológico, poderão também serconsiderados, na forma do regulamento, os sócios que exerçam atividade de pesquisa. considerados, na forma do regulamento, os sócios que exerçam atividade de pesquisa.

 

  • 3º Sem prejuízo do disposto no caput e no § 1º deste artigo, a pessoa jurídica poderá excluir da base de cálculo do imposto e do adicional, o valor correspondente a até 20% (vinte por cento) da soma dos dispêndios ou pagamentos vinculados à pesquisa tecnológica e desenvolvimento de inovação tecnológica objeto de patente concedida ou cultivar registrado. § 3º Sem prejuízo do disposto no caput e no § 1º deste artigo, a pessoa jurídica poderá excluir da base de cálculo do imposto e do adicional, o valor correspondente a até 20% (vinte por cento) da soma dos dispêndios ou pagamentos vinculados à pesquisa tecnológica e desenvolvimento de inovação tecnológica objeto de patente concedida ou cultivar registrado.

 

  • 4º A exclusão de que trata este artigo fica limitada ao valor da base de cálculo resultante da aplicação de oito por cento sobre a receita bruta auferida no período de apuração, vedado o aproveitamento de eventual excesso em período de apuração posterior.

 
Art. 19-C. Sem prejuízo do disposto no art. 17 desta Lei, a empresa startup, definida em legislação específica, que tenha feito a opção pelo Simples Nacional poderá excluir da base de cálculo a que se refere o art. 18 da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 , o valor correspondente a até 60% (sessenta por cento) da soma dos dispêndios realizados no período de apuração com pesquisa tecnológica e desenvolvimento de inovação tecnológica, classificáveis como despesa operacional pela legislação do IRPJ, na forma do inciso I do caput do art. 17 desta Lei.
 

  • 1º A exclusão de que trata o caput deste artigo poderá chegar a até 80% (oitenta por cento) dos dispêndios em função do número de empregados pesquisadores contratados pela pessoa jurídica, na forma a ser definida em regulamento.

 

  • 2º Na hipótese de pessoa jurídica que se dedica exclusivamente à pesquisa e desenvolvimento tecnológico, poderão também ser considerados, na forma do regulamento, os sócios que exerçam atividade de pesquisa.

 

  • 3º Sem prejuízo do disposto no caput e no § 1º deste artigo, a pessoa jurídica poderá excluir da base de cálculo do imposto e do adicional, o valor correspondente a até 20% (vinte por cento) da soma dos dispêndios ou pagamentos vinculados à pesquisa tecnológica e desenvolvimento de inovação tecnológica objeto de patente concedida ou cultivar registrado.

 

  • 4º A exclusão de que trata este artigo fica limitada ao valor da base de cálculo auferida no período de apuração, vedado o aproveitamento de eventual excesso em período de apuração posterior.” (NR)

Art. 23. O art. 58 da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, passa a vigorar com a seguinte redação: 17

Art. 58 Os bancos comerciais públicos, os bancos múltiplos públicos com carteira comercial, os bancos de desenvolvimento, a Caixa Econômica Federal, a Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), manterão linhas de crédito específicas e taxas diferenciadas para as microempresas, empresas de pequeno porte, e empresas classificadas como startups nos termos do art. 2º desta Lei, devendo o montante disponível e suas condições de acesso ser expressos nos respectivos orçamentos e amplamente divulgados. (N.R.). Art. 58 Os bancos comerciais públicos, os bancos múltiplos públicos com carteira comercial, os bancos de desenvolvimento, a Caixa Econômica Federal, a Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), manterão linhas de crédito específicas e taxas diferenciadas para as microempresas, empresas de pequeno porte, e empresas classificadas como startups nos termos do art. 2º desta Lei, devendo o montante disponível e suas condições de acesso ser expressos nos respectivos orçamentos e amplamente divulgados. (N.R.).

Art. 24. Acrescente-se à Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, o art. 63-A, que cria a Seção IV no Capítulo IX, com a seguinte redação:
“Seção IV

Das Condições para Emissão de Títulos Mobiliários
 
Art. 63-A. Microempresas e empresas de pequeno porte, e também as startups, poderão emitir títulos mobiliários, que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra a emissora, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado, observado, quando aplicável, o disposto nos artigos 52 a 72 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

  • 1º. A emissão de títulos mobiliários conversíveis em capital social dependerá da previsão, no respectivo contrato social da microempresa ou empresa de pequeno porte, das condições previstas no art. 57 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

 

  • 2º. A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer regras adicionais para emissão de títulos mobiliários por parte de microempresas e empresas de pequeno porte para distribuição pública ou de cuja emissão participem gestores de recursos devidamente credenciados como prestadores de serviços de administração de carteiras.

 

  • 3º. Os rendimentos gerados pelos títulos mobiliários emitidos pelas pequenas e médias empresas, nos termos do caput, serão isentos de imposto de renda e de imposto sobre operações financeiras”.

CAPÍTULO IX
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 25. As empresas que possuem obrigações legais ou contratuais de investimento em pesquisa, desenvolvimento e inovação ficam autorizadas a aportar até 10% dos recursos para cumprir obrigações em Fundo de Investimento em Participações (FIP) que invistam em startups, conforme regulamento da CVM.

  • 1º O disposto no caput não se aplica:

I – às obrigações de pesquisa e desenvolvimento que constituam condições para obtenção de benefícios fiscais; e
II – aos percentuais mínimos legais ou contratualmente estabelecidos para serem aportados em fundos públicos.

  • 2º O representante legal da organização gestora de fundo patrimonial ou do FIP que receber recursos nos termos do caput emitirá certificado comprobatório para fins de eficácia liberatória quanto a obrigações legais ou contratuais de investimento em pesquisa, desenvolvimento e inovação na exata proporção do seu aporte, no valor das despesas qualificadas para esse fim, quando:

I – da efetiva transferência do recurso ao fundo patrimonial, após a celebração de instrumento de repasse; e

II – da efetiva transferência do recurso, após assinatura do termo de adesão com o FIP, nos termos da regulamentação da CVM.

  • 3º Na hipótese de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital do fundo de investimento em participações empreendedoras ser oriundo, isoladamente ou em conjunto, do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, da Financiadora de Estudos e Projetos – Finep, de outros bancos de desenvolvimento, agências de fomento estatais ou instituições multilaterais de fomento, bem como das subsidiárias dessas entidades, o limite de que trata o caput será de 20% (vinte por cento).

Art. 26. Assegurar que as empresas startups tenham acesso aos fundos garantidores de crédito quando contratarem financiamentos em bancos de desenvolvimento e agências de fomento de natureza pública.

Art. 27. Fica revogado o art. 3º, § 4º, inciso X da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006. 19

Art. 28. Editais e programas específicos das empresas startups devem considerar a importância do desenvolvimento e implementação das tecnologias da Indústria 4.0. Art. 28. Editais e programas específicos das empresas startups devem considerar a importância do desenvolvimento e implementação das tecnologias da Indústria 4.0.

Art. 29. Esta Lei entra em vigor após decorridos 120 (cento e vinte) dias de sua publicação oficial. Art. 29. Esta Lei entra em vigor após decorridos 120 (cento e vinte) dias de sua publicação oficial.

JUSTIFICATIVA

Com o objetivo de estabelecer condições mais favoráveis à criação de startups no Brasil, o presente projeto de lei traz novidades com relação ao seguinte temas:

 Definições
 Criação de novo tipo societário
 Aprimoramento do ambiente de negócios
 Segurança jurídica aos investidores
 Desburocratização do processo de abertura e fechamento da empresa
 Relações trabalhistas
 Alíquotas de imposto de renda para os rendimentos em startups.
 Incentivos fiscais (alteração da IN 1719/2017, Lei do Bem, entre outras).
 Financiamento, disponibilidade de capital e garantias.
 Tratamento preferencial para startups em licitações

Inserir o Brasil na tendência mundial de apoio e incentivo ao desenvolvimento de empresas startups de classe mundial é de alta relevância, pois são empresas que se diferenciam no aspecto inovador e no potencial de mudar a curva de uma economia. Elas trabalham em condições de extrema incerteza e ao mesmo tempo apresentam alta probabilidade de crescimento significativo em pouco tempo.

Essas características é que tornam o investimento nessa modalidade extremamente atrativo e, ao mesmo tempo, muito arriscado.

As vantagens para o país é o estímulo à criação de um círculo virtuoso de mais criatividade, inovação e competitividade à economia. E as empresas que atingem o ápice desta trajetória mais do que compensam as perdas com as empresas que não obtiveram sucesso na execução dos seus planos de negócios. ]

Por razões como essas, diversos países têm mecanismos de apoio às empresas startups, como Estados Unidos, França, Inglaterra, Singapura, Israel, Itália, Portugal, Espanha, e Argentina. As modalidades de incentivos praticadas no exterior consistem em:
dedução dos investimentos no IRPJ e IRPF (e das 20 perdas, aplicável); isenção ou redução de pagamento de imposto de renda sobre ganho de capital; financiamento conjunto público/privado da atividade empresarial inovadora; concessão de crédito tributário; baixa tributação sobre a atividade empresarial empreendedora e produtiva; disponibilização de capital e infraestrutura. perdas, aplicável); isenção ou redução de pagamento de imposto de renda sobre ganho de capital; financiamento conjunto público/privado da atividade empresarial inovadora; concessão de crédito tributário; baixa tributação sobre a atividade empresarial empreendedora e produtiva; disponibilização de capital e infraestrutura.
A Itália1, por exemplo, registrou um feito entre 2013 e 2016: o número de novas startups de tecnologia cresceu 13 vezes, de 479 para 6,4 mil, segundo o seu Ministério de Desenvolvimento Econômico.
1 O Decreto-lei nº 179, de 2012, elaborado pelo governo da Itália, está disponível em: <http://www.gazzettaufficiale.it/atto/serie_generale/caricaDettaglioAtto/originario?atto.dataPubblicazioneGazzetta=2012-12-18&atto.codiceRedazionale=12A13277&gt;. Acesso em dez.2017.
Tamanha conquista é resultado de uma lei aprovada em 2012, batizada de Decreto das Startups Italianas (Italian Startup Act), que criou um marco regulatório para atender às necessidades das novas empresas de tecnologia no país. Com essa medida, a Itália é hoje um dos exemplos mais expressivos do impacto que leis adequadas podem ter para impulsionar um ecossistema de startups.
De acordo com o relatório anual de 2018 da OCDE, os efeitos positivos da política são ainda mais fortes para startups que tiveram acesso ao crédito bancário através do Fundo Público de Garantia para PMEs (que as startups podem acessar gratuitamente e por meio de um procedimento simplificado): startups inovadoras têm melhores oportunidades de obter empréstimos e a probabilidade de aceitação é cerca de um terço maior, para um valor mais alto (o fluxo líquido de empréstimos aumenta em cerca de 14 pontos percentuais) e com taxas de juros mais baixas (cerca de 1 ponto percentual). Os efeitos sobre a propensão a investir – especialmente em ativos intangíveis, como patentes – também são muito significativos.
Com relação às medidas que possam incentivar a criação de startups no Brasil, a maior contribuição deste projeto de lei diz respeito ao aprimoramento do ambiente para o fortalecimento dessa modalidade de negócios, de modo que não haverá aumento de despesa da União diante dos ganhos arrecadatórios obtidos com crescimento das mesmas, e na realocação dos recursos previstos na Lei nº 9.478/1997 e Lei nº 9.991/2000, vinculados respectivamente aos setores de petróleo e gás e de energia elétrica.
O mesmo vale para a proposta de incluir as empresas startups nos incentivos fiscais à inovação tecnológica previstos no Capítulo III da Lei nº 11.196/2005. 21

Ademais, é importante reforçar o respeito à segregação patrimonial entre investidores e sociedade. O não cumprimento dessa regra faz com que investidores sintam-se mais seguros em aplicar seus recursos em bancos, que, por sua vez, o utilizam para fazer empréstimos a juros e spreads elevados. Com isso, sai perdendo o investidor, que poderia se beneficiar de lucros maiores, e fica comprometido o desenvolvimento econômico do país, que deixa de gerar mais inovação, riqueza, empregos e arrecadação de tributos. Ademais, é importante reforçar o respeito à segregação patrimonial entre investidores e sociedade. O não cumprimento dessa regra faz com que investidores sintam-se mais seguros em aplicar seus recursos em bancos, que, por sua vez, o utilizam para fazer empréstimos a juros e spreads elevados. Com isso, sai perdendo o investidor, que poderia se beneficiar de lucros maiores, e fica comprometido o desenvolvimento econômico do país, que deixa de gerar mais inovação, riqueza, empregos e arrecadação de tributos.
Também não parece racional imaginar que alguém esteja disposto a comprometer todo o seu patrimônio em razão de um único investimento, especialmente quando é de elevado risco. Quando o investidor aplica seus recursos em projeto que lhe pareça interessante, o limite máximo de perda deve ser o valor investido, ficando preservado o restante do seu patrimônio. Também não parece racional imaginar que alguém esteja disposto a comprometer todo o seu patrimônio em razão de um único investimento, especialmente quando é de elevado risco. Quando o investidor aplica seus recursos em projeto que lhe pareça interessante, o limite máximo de perda deve ser o valor investido, ficando preservado o restante do seu patrimônio.
Nossa proposta, portanto, é garantir que o investidor “não responda por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, não se aplicando aos investidores de qualquer natureza as disposições atinentes à desconsideração da personalidade jurídica existentes na legislação vigente”.
É oportuno destacar que os fundos de investimento em participações – FIPs podem realizar investimentos de risco em empresas que apresentam alto potencial de crescimento. Usualmente, o objetivo da atuação dos FIPs é viabilizar ou acelerar o desenvolvimento de empresas mediante o envolvimento de um gestor profissional no negócio. Para tanto, são adquiridas participações que permitam atuar no processo decisório das companhias investidas e na definição de sua política estratégica e na sua gestão. Após o crescimento da empresa, efetua-se a saída do negócio por meio de vendas a compradores estratégicos ou outros mecanismos. Assim, a importância dos investimentos nessa modalidade não é limitada ao fornecimento de recursos financeiros ao negócio, mas também está relacionada ao aprimoramento das empresas investidas e ao melhor direcionamento do negócio.
No âmbito do presente projeto de lei, também considerou-se que uma fonte relevante de recursos financeiros para investir em startups poderia ser oriunda dos fundos constitucionais de financiamento do Norte (FNO), do Nordeste (FNE) e do Centro-Oeste (FCO) de que tratam o art. 159, inciso I, alínea “c”, da Constituição Federal e a Lei nº 7.827, de 1989.
O referido dispositivo da Constituição Federal estipula que, do produto da arrecadação do imposto de renda (IR) e do imposto sobre produtos industrializados (IPI), 3% será aplicado em programas de financiamento ao setor produtivo das Regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste, e a Lei nº 7.827, de 1989, regulamenta esse dispositivo e cria os referidos fundos FNO, FNE e FCO que têm, assim, uma fonte contínua de recursos para a realização de seus investimentos. têm, assim, uma fonte contínua de recursos para a realização de seus investimentos.

Entretanto, a Lei nº 7.827, de 1989, estabelece que esses fundos podem conceder financiamentos aos setores produtivos das regiões beneficiadas, mas não podem investir em participações de empresas que nelas executem suas atividades. Por esse motivo, consideramos ser importante que a Lei passe a prever a possibilidade de direcionar recursos, ainda que moderados, a fundos de investimento em participações que efetuem investimento em empresas de alto potencial de crescimento nessas regiões. Trata-se, a propósito, de proposta cujo cerne já foi apresentado no âmbito do Projeto de Lei Complementar nº 446, de 2014, o qual, por sua vez, foi derivado do estudo “Capital empreendedor” elaborado pelo Centro de Estudos e Debates Estratégicos da Câmara dos Deputados, disponível em: <http://bd.camara.leg.br/bd/handle/bdcamara/19719&gt;.

Assim, certos do aspecto meritório da presente proposição e de sua importância para a inovação no Brasil por meio do estabelecimento de condições mais favoráveis à criação de startups no Brasil, contamos com o apoio dos nobres Pares para a sua aprovação.

Sala das Sessões, em de de 2019.
JHC
Deputado Federal – PSB/AL

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